Selskapsrett og Selskapsrett


Mads Henry Andenæs: Selskapsrett. Geir Woxholth:  Selskapsrett.

Helt fra romernes tid til omtrent 150 år siden drev de fleste i næringslivet virksomheten sin på eget ansvar – gikk foretaket konk, tok kreditorene rubbel og bit av det eieren hadde. Det var akkurat det som skjedde med han som eide Eidsvoll jernverk bare kort tid etter at Grunnloven ble skrevet i ballasalen hans. (Mon tro om han ikke forbannet gjestenes forbud mot amnesti til konkursofre i § 103?)

Jurister skiller person og selskap
Under slike truende regimer er det lett å forstå at folk ikke ville drive næring om det innebar en slik risiko. Et nytt samfunn i starten av den industrielle revolusjonen trengte desperat en nyordning som gjorde at bedrifter kunne ta sjanser uten å ruinere deltagerne, men lovgiverne somlet seg ikke til det. Det var derfor rettsteorien og domstolene kom opp med en genial løsning: man skilte mellom den fysiske og juridiske personen Peder Ås. Peder Ås kunne nå ta sjanser i næringslivet og gå konkurs uten at det førte til den totale ruin, siden kreditorene bare kunne holde seg til den juridiske personen Peder Ås AS. Det moderne begrensede selskapet var født.

Denne historieleksen er hentet fra Eckhoffs Rettskildelære- og den blir og gjengitt i Andenæs sin nye bok Selskapsrett – en av Eckhoffs kilder var faktisk en av Andenæs’ tidligere bøker i selskapsrett. Nå har Andenæs skrevet en versjon tilpasset læringskravene på 3. avdeling, mens Woxholth har gitt ut utgave nummer to av sin lærebok. Begge behandler temaer om ansvarlige selskaper, aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og rammelovene rundt disse.

Mye gjengivelse av lovtekst
Selskapslovene er svært detaljerte, og mye av stoffet i bøkene blir dermed gjengivelse av lovteksten. Andenæs sin bok er den som går rett på og holder seg til det sentrale og kommenterer vanskelige grenser, for eksempel ved å vise til rettsavgjørelser om et selskap er noe annet enn eneeieren når han stjeler fra kassa (Rt 1994 s 1002; og svaret er ja).
Woxholth har en mer omstendig stil, med innledende kapitler med grunnleggende selskapsrett, hovedprinsipper (noe utvidet siden forrige utgave), og forklaringer. Andenæs har også noe av dette, men mer spredd, men det altfor grunnleggende og mest irrelevante har han kuttet ut, til glede for leserne som kan noe om emnet fra før av.

Jeg syns og at Woxholt har mer kommentarer til interessante og omdiskuterte emner, for eksempel reglene om behandling av opsjoner på generalforsamlinger i allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven § 6-16a) og kjønnsbalanse i styrene i disse. Men Woxholt er langt sjeldnere fremme med fotnoter for å anerkjenne kilder eller meningsmotstand enn det Andenæs er – faktisk får Andenæs bare en «generalhenvisning» i forordet. Dermed er Andenæs bedre på å peke på tvil og usikkerhet, noe som for eksempel er svært nyttig i en teorioppgave.

Hvert sitt kjerneområde
Begge dekker godt læringskravene, men det er her og der synlig at de har to ulike kjerneområder i formueretten; Andenæs skriver utførlig der selskaper roter seg inn i konkurser og tredjepersonsforhold, mens Woxholth drøfter flere ting i skjæringspunktet avtalerett/selskapsrett. Likevel er det ikke plagsomt mye særstoff, og begge holder seg stort sett til det sentrale i selskapsretten. Det er det samme omfanget av dommer i bøkene, men det er ikke mange nye i Woxholt i forhold til hans førsteutgave Woxholt har derimot med dommer fra domssamlingen som Andenæs ikke har, for eksempel Polaris-dommen (Rt 1966 s.1120) Andenæs s 139 fremstiller likevel rettstilstanden korrekt: Ved kjøp av aksjer går rettighetene, for eksempel til å stemme på generalforsamlingen, ikke over ved registrering,
overlevering eller andre rettsvernstidspunkter, men fra og med avtaleinngåelsen..

På det rent tekniske området, er det følgende å bemerke: Språket flyter lett i begge, og har ikke de store orografiske tabbene. Begge har stikkordsregister og domsregister. Det er tilføyd et veldig nyttig lovregister i Woxholts nye bok, men ikke i Andenæs (Av en eller annen merkelig grunn inkluderer Woxholts lovregister abortloven, men side 222
handler om noe langt mindre omdiskutert; ulovlig kreditt til aksjeeiere.) Det er ikke stikkord i margen i noen av bøkene, og i Andenæs er det irriterende nok heller ikke rom til dine egne. Kontrollspørsmål er det ikke. Woxholth har gitt disse ut i et eget hefte, som han tar blodpris for når en ser at det ikke inneholder fasiter. Humor finnes ikke i bøkene, unntatt i en av Andenæs’ fotnoter: han skriver på side 143 at grunnen til at aksjeloven veksler mellom «innskudd» og «innskudd o.l.» er «en av justiskomiteens [i Stortinget] godt bevarte hemmeligheter», mao at politikerne ikke har tenkt seg helt om når de behandlet loven. Anmelderen er etter år på år på dette tørre studiet så skadet at sånt blir morsomt.

Begge like gode totalt
Det har etter hvert blitt en vane for denne anmelderen og kaste inn et tips eller tre om annen litteratur som kan passe. Den som vil ha fordypning kan lese en rekke bøker som Andenæs Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper (2. utg.) Woxholt Selskapsloven og M. Aarbakke, Ansvarlige selskaper og indre selskaper. Den som vil ha oversikt eller oppsummering kan lese de forholdsvise korte og konsise §§ 76-79 av Aarbakke i Knoph for oversiktens skyld. Men langt mer praktisk rettet er Tore Bråthen og Sverre Langfelds Lov og rett for næringslivet. Denne boka er spekket med oversiktelige, to the point og praktiske artikler om de fleste av fagene i 3. avdeling – rettshistorie unntatt. Boka er litt for enkelt til å holde til eksamen, men gull for å tilegne seg det grunnleggende og se hvor det i praksis oppstår problemstillinger i fagene.

Oppsummert vil jeg si at begge bøkene er betryggende, men ganske standard lesning, m.a.o. et passe dekkende men kjedelig selskap på ferden mot eksamensbordet. Det er ikke mulig å peke på den ene eller andre som anbefalingsverdig fremfor den andre. Det er derimot mulig at den som ikke vet filla om selskaper og næringsliv vil være litt bedre tjent med Woxholts bok, siden den begynner med det grunnleggende. Men den som vil gå rett på kjernestoffet eller sette seg litt bedre inn i de kompliserte delene vil like Andenæs’ selskap bedre.

Legg igjen en kommentar

Fyll inn i feltene under, eller klikk på et ikon for å logge inn:

WordPress.com-logo

Du kommenterer med bruk av din WordPress.com konto. Logg ut / Endre )

Twitter picture

Du kommenterer med bruk av din Twitter konto. Logg ut / Endre )

Facebookbilde

Du kommenterer med bruk av din Facebook konto. Logg ut / Endre )

Google+ photo

Du kommenterer med bruk av din Google+ konto. Logg ut / Endre )

Kobler til %s

%d bloggers like this: